12 августа 30 года до нашей эры. Честолюбивый римский полководец Актавиан организовал один из самых масштабных военных переворотов в истории. Он завоевал Египет и захватил его последнею царицу Клеопатру. Она содержится под стражей в своем Мавзолее. Её возлюбленный, Марк Антоний, мёртв , а её империя находится на грани уничтожения после трех тысяч лет славы. Клеопатра стоит перед страшным выбором - подвергнуться унижению со стороны римского врага или взять судьбу в свои руки и покончить с собой. Согласно историческим сведениям Клеопатра подготовила для себя эффектный уход - она убила себя с помощью ядовитой змеи...